有限会社か株式会社か——形態選択を誤らないために

トルコに進出する外国企業の多くは有限会社（Ltd. Şti.）を選びます。多くの場合それは正しい選択です。問題は、この選択がたいてい設立コストだけを見て行われることです。

二つの形態はどこで違うのか

ガバナンス。 有限会社は業務執行者の体制が柔軟です。株式会社は取締役会・株主総会・形式要件がより明確に定められています。

資本金。 株式会社の最低資本金は有限会社より高く、授権資本制度は株式会社にのみ認められています。

持分・株式の譲渡。 有限会社の持分譲渡は、公証と社員総会決議を要し、商業登記への登録も必要です。株式会社の記名株式の譲渡はより簡便で、無記名株式は別の規律に服します。投資家の受け入れや一部売却を想定する場合、この差は決定的です。

出口の税務。 持分・株式の売却に伴う税務上の結果は、両形態で同じではありません。株式会社で株券が発行され一定期間保有されていた場合、売却益の取り扱いが異なり得ます。設立時の判断が数年後に金額として現れるのが、この論点です。

公租公課に対する社員の責任。 有限会社の社員は、会社から徴収できない公租公課について持分割合に応じて直接責任を負います。株式会社では株主に原則としてこの責任はなく、責任は取締役について検討されます。外国投資家が最も見落としやすい差はここです。

どう選ぶか

設立コストではなく、三年後の姿から逆算してください。

• 外部からの出資、あるいは株主の追加を想定していますか。
• 会社の全部または一部の売却は視野に入りますか。
• 株主間での持分譲渡は起こりそうですか。
• 事業は、株主個人の責任リスクを高めるほどの公租公課を生みますか。

いずれかが「はい」であれば、株式会社を真剣に検討すべきです。

後から組織変更できるか

できます。組織変更はトルコ商法典に規定があり、実務でも行われています。ただし監査・評価・登記の手続きを要し、時間と費用が発生します。設立時に半日かけて決めれば済んだ判断が、二年後には一つのプロジェクトになります。